Морякът Попай /първа главна роля за Робин Уилямс/ пристига в крайморското градче Сладко пристанище, където се запознава със своите нови приятели Уимпи и Олив, както и с лошия пират Блуто, който се готви да нападне спокойното градче. Попай заедно със своите приятели е твърдо решен да спре пирата. За да се справи, той ще разчита на силата на спанака, който досега винаги му е осигурявал здрави мускули, за да се изправи срещу враговете си.